Программа курса «Корпоративное управление» – Раздел VI. Корпоративные войны и способы обеспечения корпоративной безопасности
- Способы проведения приватизации в России и создание базы для последующих корпоративных конфликтов. Понятие и виды корпоративных войн. Конкурентная борьба между корпорациями за источники сырья, рынки сбыта и сферы вложения капитала, приводящая к корпоративным войнам. Неоднородность структуры корпорации и конфликт интересов между составляющими её группами. Мажоритарные акционеры (участники), миноритарные акционеры (участники) и высший менеджмент корпорации.
- Основные цели наиболее распространённых корпоративных конфликтов. Основные факторы риска для АО (ООО) с точки зрения возможного захвата. Наиболее распространённые способы «недружественных поглощений» в России. Увеличение рисков потери активов по договорам займа в условиях кризиса. Основные причины корпоративных захватов. Тарифные ставки в сфере рейдерства. Легализация противозаконных действий со стороны миноритарных акционеров. Криминальные способы захвата чужого бизнеса.
- Последовательность захвата АО. Обеспечение иска как приём в корпоративной войне. Последовательность захвата ООО. Использование административного ресурса при подготовке и осуществлении внешнего захвата. Признаки подготовки к внешнему агрессивному захвату. Хищение акций путём незаконного списания акций со счетов в реестре акционеров. Проблемы возврата похищенных акций: изменение ситуации. Возврат похищенной доли или компенсация участнику коммерческой корпорации (новация в ГК РФ). Арест акций и запрет голосовать ими как незаконное средство перехвата управления обществом. Взаимоотношения эмитента и регистратора. Выбор регистратора. Передача акций на хранение в депозитарий. Корпоративный шантаж (гринмейл), его сущность и основные характеристики. Обстоятельства, влияющие на выбор способов гринмейла. Отличие гринмейла от деятельности добросовестного миноритария, защищающего свои права. Принципы защиты от корпоративных захватов. Способы защиты от корпоративных захватов с использованием ассиметричных решений. Антирейдерский штаб и организация его работы.
- Корпоративные войны между мажоритарными и миноритарными акционерами. Способы «выдавливания» миноритарных акционеров. «Размывание» акционерного капитала путём дополнительной эмиссии акций. Способы проведения эмиссии. Размещение акций по открытой и закрытой подписке. Использование мажоритарными акционерами преимуществ контроля над АО при проведении подписки на акции. Вывод ликвидных активов из АО в подставные фирмы, подконтрольные мажоритарным акционерам. Законные и незаконные способы проведения общего собрания акционеров. Проведение собрания без группы заинтересованных акционеров. Формирование нового состава Совета директоров и назначение нового Генерального директора. Конфликты между акционерами в ходе подготовки и проведения общего собрания акционеров. Захват (или существенное увеличение) контроля с использованием привилегированных акций. Перераспределение корпоративного контроля путём уменьшения количества обыкновенных акций посредством их консолидации. Конфликты в ходе избрания и работы Совета директоров АО. Профилактика внутренних конфликтов в «паритетных» компаниях (50 х 50).
- Агрессивный Генеральный директор и права, предоставленные ему федеральным законодательством. Вывод ликвидного имущества через механизм делегирования полномочий единоличного исполнительного органа общества. Ограничение полномочий Генерального директора для обеспечения корпоративной безопасности бизнеса. Дополнительные меры по контролю за наёмным Генеральным директором. Основания для увольнения руководителя и процедура увольнения. Силовое противостояние. Иск к бывшему Генеральному директору о возмещении убытков. Новые подходы ВАС РФ к рассмотрению исков о возмещении убытков членами органов управления: концепция добросовестности и разумности. Страхование ответственности Генерального директора. Привлечение Генерального директора к административной и уголовной ответственности. Увеличение доли высшего менеджмента в акционерном капитале при помощи использования фонда акционирования работников АО. Вывод ликвидного имущества путём уменьшения уставного капитала АО.
- Способы профилактики и обеспечения корпоративной безопасности бизнеса. Проведение корпоративного аудита (аудита корпоративного управления). Разработка и принятие «защитного» варианта Устава АО или ООО. Технология «цементирования», связывания консолидированного контрольного пакета акций АО при помощи ООО. Обеспечение корпоративной безопасности при помощи корпоративного договора (акционерного соглашения или договора об осуществлении прав участников ООО). Антирейдерское акционерное соглашение (договор). Разрешение внутрикорпоративных конфликтов при помощи акционерного соглашения. Обход ограничений на распоряжение акциями или долями при помощи безотзывной доверенности. Защита пакета акций или имущественного комплекса путём вложения их в закрытый паевой инвестиционный фонд.
 |
 |
|
Занятие по теме «Корпоративные войны и способы обеспечения корпоративной безопасности» со слушателями Программы МВА в Академгородке г. Новосибирска в Центре дополнительного образования Новосибирского государственного университета
|
Все материалы по
курсу «Корпоративное управление»
|
