Программа курса «Корпоративное управление» – Раздел IV. Особенности управления в обществах с ограниченной ответственностью
- Законодательство РФ об обществах с ограниченной ответственностью. Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Особенности императивных и диспозитивных норм в законодательстве об ООО. Учредители и участники ООО. Устав общества с ограниченной ответственностью, его содержание и особенности подготовки. Договор об учреждении ООО как временный документ, действующий в период создания ООО. ООО без печати и с типовым уставом. Список участников общества с ограниченной ответственностью: содержание и порядок ведения.
- Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, его структура и способы оплаты. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО. Имущество исключённого или выбывшего участника. Увеличение уставного капитала ООО и его способы. Увеличение уставного капитала за счёт имущества ООО. Увеличение уставного капитала за счёт внесения всеми участниками дополнительных вкладов пропорционально принадлежащим им долям. Увеличение уставного капитала на основании заявления участника о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии в ООО. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов и внесение соответствующих изменений в устав общества, список участников ООО и единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Чистые активы общества. Уменьшение уставного капитала: причины и способы.
- Общее собрание участников – высший орган управления ООО. Компетенция общего собрания участников. Передача вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания участников, Совету директоров ООО. Диспозитивные нормы и открытый перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» как возможность для манёвра и выбора различных подходов к организации корпоративного управления в ООО. Делегирование полномочий Генерального директора ООО: где опасность? Использование кредитной сделки для увода активов общества: как защититься? Очередные и внеочередные собрания. Порядок созыва и проведения очередных собраний. Дополнение повестки дня в ходе подготовки к собранию. Материалы к собранию и порядок ознакомления с ними участников ООО. Совместное присутствие и заочное голосование. Способы удостоверения состава участников собрания и принятых решений. Порядок созыва и проведения внеочередного собрания. Принятие решений на общих собраниях участников ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся определения количества голосов участников.
- Необходимость принятия оперативных решений и формирование Совета директоров в ООО с большим количеством участников. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся формирования Совета директоров в ООО. Открытый перечень вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, в Федеральном законе. Вопросы, которые целесообразно дополнительно передать в компетенцию Совета директоров. Выдвижение кандидатов в Совет, формирование Совета и распределение полномочий между членами Совета. Председатель Совета и его функции. Распределение полномочий между Председателем Совета директоров и единоличным исполнительным органом ООО. Порядок проведения заседаний Совета и принятия на нём решений.
- Единоличный и коллегиальный исполнительный орган ООО. Директор, генеральный директор, президент. Формирование исполнительных органов ООО. Диспозитивные нормы в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся порядка формирования и функционирования исполнительных органов. Полномочия единоличного и коллегиального исполнительного органа. Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, образование нескольких единоличных исполнительных органов. Ограничение полномочий единоличного исполнительного органа ООО в Уставе, внутренних документах ООО и трудовом договоре (контракте). Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Оптимизация налогообложения в процессе передачи полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю. Ответственность лиц, входящих в органы управления ООО. Позиция ВАС РФ по вопросу об ответственности членов органов управления.
- Органы контроля ООО. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО, порядок её формирования и функционирования. Передача функций ревизионной комиссии аудитору. Аудитор ООО.
- Права и обязанности участников ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующие права и обязанности участников ООО, их наследников и правопреемников. Ответственность участников ООО. Дополнительные права и дополнительные обязанности участников ООО. Уступка участником ООО своей доли в уставном капитале другим участникам и третьим лицам. Преимущественное право покупки доли, продаваемой третьим лицам. Переход доли в порядке наследования или правопреемства. Залог доли. Приобретение доли (части доли) обществом. Выход участника из ООО. Исключение участника из ООО. Договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор) как способ защиты интересов отдельных групп участников.
- Отчуждение участником ООО своей доли в уставном капитале другим участникам и третьим лицам. Преимущественное право покупки доли, продаваемой третьим лицам. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие отчуждение доли и осуществление преимущественного права. Использование диспозитивных норм для защиты интересов различных групп участников ООО. Оферта о продаже доли. Переход доли в порядке наследования или правопреемства: варианты такого перехода. Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли. Залог долей в Уставном капитале ООО: порядок, нотариальное удостоверение, регистрация. Приобретение доли (части доли) обществом. Обращение взыскания на долю участника в уставном капитале ООО. Диспозитивная норма, касающаяся выхода участника из ООО. Исключение участника из ООО. Распоряжение долями, принадлежащими ООО.
- Имущество ООО и порядок его формирования. Вклады в уставный капитал и вклады в имущество ООО. Налогообложение прибыли при осуществлении вкладов в имущество ООО. Ответственность ООО. Прибыль ООО и порядок её распределения между участниками ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующие вклады в имущество и распределение прибыли ООО. Учёт и отчётность ООО. Хранение документов ООО.
- Основные преимущества и недостатки обществ с ограниченной ответственностью как форм коллективного ведения бизнеса по сравнению с акционерными обществами.
 |
 |
|
Занятие по теме «Корпоративное управление в обществах с ограниченной ответственностью» для слушателей Программы МВА в Институте бизнеса и делового администрирования Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ
|
Все материалы по
курсу «Корпоративное управление»
|
