Программа курса «Корпоративное управление» – Раздел III. Органы управления и контроля в российских акционерных обществах, их формирование, функционирование и взаимосвязь

1.         Общее собрание акционеров

1.1.      Виды общих собраний акционеров. Годовые и внеочередные общие собрания акционеров, их сроки проведения и способы созыва. Вопросы, рассматриваемые в обязательном порядке на каждом годовом собрании акционеров. Совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и проведение заочного голосования. 

1.2.      Компетенция общего собрания акционеров в публичном и непубличном АО. Императивные и диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об акционерных обществах», посвящённые компетенции общего собрания акционеров. Закрытый перечень вопросов компетенции общего собрания акционеров. Ограничения на передачу и рассмотрение вопросов общим собранием акционеров в публичных и непубличных АО.

1.3.      Повестка дня общего собрания акционеров. Формирование повестки дня, предложения акционеров в повестку дня. Выдвижение кандидатов в органы управления. Утверждение повестки дня и списка кандидатов Советом директоров. Изменение повестки дня.

1.4.      Информация о проведении общего собрания акционеров. Сроки и способы передачи информации. Форма сообщения о проведении общего собрания акционеров. Диспозитивные нормы о способах и форме сообщения. Информирование при помощи электронных средств связи. Информация (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, и способы ознакомления акционеров с этими материалами.

1.5.      Порядок проведения общего собрания акционеров и принятия на нём решений. Право на участие в общем собрании акционеров. Личное участие акционера и участие представителя по доверенности. Проблемы при голосовании по доверенности в отступление от выданных акционером инструкций. Право на голосование владельцев обыкновенных и привилегированных акций. Манипулирование с голосованием с использованием привилегированных акций. Кворум для проведения собрания. Повторное собрание. Количество голосов, необходимое для принятия решений по различным вопросам повестки дня. Способы голосования. Дистанционное принятие решений с использованием информационных и коммуникационных технологий. Бюллетени для голосования, их разновидности и оформление. Способы передачи бюллетеней для голосования участникам собрания. Сдача бюллетеней и подсчёт голосов. Электронное голосование. Подведение итогов собрания. Отчётные документы.

2.         Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества

2.1.      Компетенция Совета директоров. Императивные и диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об акционерных обществах», посвящённые компетенции Совета директоров. Открытый перечень вопросов компетенции Совета директоров в Федеральном законе как возможность для манёвра и выбора различных подходов к организации корпоративного управления в АО.

2.2.      Формирование Совета директоров. Количественный состав Совета директоров и способы его определения. Подбор кандидатов в Совет директоров. Информация о кандидатах в Совет директоров. Кумулятивное голосование при избрании членов Совета директоров. Законодательные ограничения при формировании Совета директоров.

2.3.      Структура Совета директоров и распределение полномочий между его членами. Комитеты Совета директоров и их функции. Контрольные полномочия Совета директоров. Председатель Совета директоров, его избрание и полномочия. Распределение полномочий между Председателем Совета директоров и Генеральным директором АО. «Золотые правила» работы Председателя Совета. Корпоративный секретарь и его функции. Организационное обеспечение корпоративным секретариатом вступления в должность членов Совета директоров.

2.4.      Порядок проведения заседаний Совета директоров. Созыв заседаний Совета. Материалы к заседанию Совета. Кворум для проведения заседаний Совета. Регламент заседаний Совета. Совместное присутствие членов Совета и заочное голосование. Количество голосов, необходимое для принятия решений по различным вопросам. Передача голоса иному лицу. Решающий голос Председателя Совета. Протокол заседания Совета.

2.5.      Исполнительные, неисполнительные и независимые директора. Доля неисполнительных и независимых директоров в численном составе Совета. Различные подходы к определению понятия «независимый директор». Отличительные признаки независимого директора. Функции независимых директоров и их роль при принятии решений. Общественные организации независимых директоров. Кодекс корпоративного управления о независимых директорах.

2.6.      Ответственность членов Совета директоров. Что понимать под добросовестностью и разумностью члена Совета. Позиция ВАС РФ. Проблемные вопросы ответственности членов Совета директоров.

2.7.      Оценка деятельности Совета директоров. Цели и методы оценки деятельности Совета. Параметры оценки. Параметры для оценки деятельности Совета директоров в целом. Параметры для оценки деятельности отдельных членов Совета. Оценка исполнения функций.

2.8.      Сравнительный анализ функционирования общего собрания акционеров и Совета директоров. Общие итоги.

3.         Исполнительные органы акционерного общества

3.1.      Структура исполнительных органов АО. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы АО. Остаточный принцип определения компетенции исполнительных органов АО. Формирование исполнительных органов АО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об акционерных обществах», касающиеся порядка формирования исполнительных органов. Гражданский кодекс РФ о предоставлении полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образовании нескольких единоличных исполнительных органов.

3.2.      Генеральный директор (директор) – единоличный исполнительный орган АО. Подотчётность Генерального директора Совету директоров АО и общему собранию акционеров. Компетенция Генерального директора. Делегирование полномочий Генерального директора АО и контроль за этим процессом со стороны Совета директоров. Использование Генеральным директором кредитной сделки для увода активов АО. Ограничение полномочий Генерального директора в Уставе, внутренних документах АО (Положении о Генеральном директоре) и трудовом договоре (контракте). Проблемы реализации механизма ограничения полномочий Генерального директора (судебная практика). Досрочное прекращение полномочий и приостановление полномочий Генерального директора. Передача вопроса о Генеральном директоре от Совета директоров общему собранию акционеров. Ответственность Генерального директора перед АО. Позиция ВАС РФ по вопросу о недобросовестности и неразумности действий (бездействии) Генерального директора.

3.3.      Правление (дирекция) АО – коллегиальный исполнительный орган АО. Компетенция коллегиального исполнительного органа АО. Распределение полномочий между Генеральным директором и Правлением. Генеральный директор как председатель Правления АО. Регламентация деятельности Правления в Уставе и внутренних документах АО. Порядок проведения заседаний Правления. Кворум на заседаниях Правления. Передача права голоса членом Правления иному лицу. Протокол заседания Правления. Конфликт интересов в деятельности высших менеджеров. Ответственность членов Правления перед АО.

3.4.      Передача полномочий Генерального директора по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Оптимизация налогообложения в процессе передачи функций управления. Императивные и диспозитивные нормы в ФЗ «Об акционерных обществах», регламентирующие передачу функций управления. Образование временного единоличного исполнительного органа АО. Ответственность управляющей организации (управляющего) перед АО. Срок полномочий исполнительных органов АО. Проблемные вопросы взаимоотношений единоличного исполнительного органа и АО. Трудовые отношения с руководителем и сделки с заинтересованностью (проблемные вопросы).

3.5.      Проблемы мотивации высшего менеджмента компании. Американская и немецкая системы вознаграждения, отличия, достоинства и недостатки. Российские системы вознаграждения. Оценка деятельности исполнительного органа: критерии, методики. Основные способы мотивации ТОП-менеджеров. «Золотые парашюты». Структура доходов высших менеджеров в России.

4.         Контроль в акционерном обществе. Информационная политика акционерного общества

4.1.      Ревизионная комиссия как орган контроля за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительных органов АО со стороны акционеров. Подотчётность ревизионной комиссии. Порядок формирования ревизионной комиссии. Право на голосование при избрании членов ревизионной комиссии. Ограничения на членство в ревизионной комиссии. Проблемные вопросы формирования ревизионной комиссии. Заседания ревизионной комиссии. Проверки, проводимые ревизионной комиссией.

4.2.      Подтверждение правильности годовой финансовой отчётности АО профессиональным аудитором. Утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг. Внеплановые аудиторские проверки, случаи их проведения и правила оплаты. Обязательный аудит в соответствии с ФЗ «Об аудиторской деятельности».

4.3      Информационная политика АО. Документы, предоставляемые акционерам для ознакомления. Освобождение АО от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации. Инсайдерская информация и манипулирование рынком. Ответственность за манипулирование рынком и использование инсайдерской информации для осуществления операций с финансовыми инструментами.

5.         Особенности управления акционерными обществами с участием государственной собственности

5.1.      Особенности управления пакетами акций, находящимися в государственной собственности. Цели управления госпакетами акций. Особенности деятельности представителей государства в акционерных обществах.

5.2.      Порядок осуществления Российской Федерацией своих прав акционера в акционерных обществах. Функции Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. Разработка письменных директив и выдача доверенностей представителям РФ для голосования на общих собраниях акционеров. Порядок выдвижения кандидатов от РФ в органы управления и контроля АО. Разработка письменных директив и выдача доверенностей представителям РФ для голосования на заседаниях Советов директоров. Назначение представителей РФ в Советы директоров и ревизионные комиссии АО, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»).

5.3.      Пути совершенствования управления пакетами акций, находящимися в государственной собственности. Введение в практику управления института доверительного управляющего. Создание стратегического альянса с активным собственником. Замена представителей государства (государственных чиновников) в АО на профессиональных директоров. Основные функции независимого директора в АО с долей государственного участия. Меры, предпринимаемые государством, для внедрения института независимых директоров в АО с государственным участием.

Занятие по теме «Корпоративное управление в российских акционерных обществах» со слушателями Программы МВА в Институте магистерской подготовки Московского государственного университета экономики, статистики и информатики (МЭСИ)