Программа курса «Правовые формы бизнеса и его государственное регулирование» – Раздел II. Общество с ограниченной ответственностью как наиболее распространённая форма ведения бизнеса. Правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью
- Законодательство РФ об обществах с ограниченной ответственностью. Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Особенности императивных и диспозитивных норм в законодательстве об ООО. Учредители и участники ООО. Договор об учреждении ООО как временный документ, действующий в период создания ООО. Список участников ООО: содержание и порядок ведения. Устав общества с ограниченной ответственностью, его содержание и особенности подготовки.
ООО без печати и с типовым Уставом.
- Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, его структура и способы оплаты. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО. Имущество исключённого или выбывшего участника. Увеличение уставного капитала ООО и его способы. Увеличение уставного капитала за счёт имущества ООО. Увеличение уставного капитала за счёт внесения всеми участниками дополнительных вкладов пропорционально принадлежащим им долям. Увеличение уставного капитала на основании заявления участника о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии в ООО. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов и внесение соответствующих изменений в Устав ООО, список участников ООО и единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Чистые активы общества. Уменьшение уставного капитала: причины и способы.
- Общее собрание участников – высший орган управления ООО. Компетенция общего собрания участников. Передача вопросов, отнесённых к компетенции общего собрания участников, Совету директоров ООО. Диспозитивные нормы и открытый перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» как возможность для манёвра и выбора различных подходов к организации корпоративного управления в ООО. Делегирование полномочий Генерального директора ООО: где опасность? Использование кредитной сделки для увода активов общества: как защититься? Очередные и внеочередные собрания. Порядок созыва и проведения очередных собраний. Дополнение повестки дня в ходе подготовки к собранию. Материалы к собранию и порядок ознакомления с ними участников ООО. Совместное присутствие и заочное голосование. Способы удостоверения состава участников собрания и принятых решений. Порядок созыва и проведения внеочередного собрания. Принятие решений на общих собраниях участников ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся определения количества голосов участников.
- Необходимость принятия оперативных решений и формирование Совета директоров в ООО с большим количеством участников. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся формирования Совета директоров в ООО. Открытый перечень вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, в Федеральном законе. Вопросы, которые целесообразно дополнительно передать в компетенцию Совета директоров. Выдвижение кандидатов в Совет, формирование Совета и распределение полномочий между членами Совета. Председатель Совета и его функции. Распределение полномочий между Председателем Совета директоров и единоличным исполнительным органом ООО. Порядок проведения заседаний Совета и принятия на нём решений.
- Единоличный и коллегиальный исполнительный орган ООО. Директор, генеральный директор, президент. Формирование исполнительных органов ООО. Диспозитивные нормы в Гражданском кодексе РФ и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся порядка формирования и функционирования исполнительных органов. Полномочия единоличного и коллегиального исполнительного органа. Предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, образование нескольких единоличных исполнительных органов. Ограничение полномочий единоличного исполнительного органа ООО в Уставе, внутренних документах ООО и трудовом договоре (контракте). Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Оптимизация налогообложения в процессе передачи полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю. Ответственность лиц, входящих в органы управления ООО.
Позиция ВАС РФ по вопросу об ответственности членов органов управления.
- Органы контроля ООО. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО, порядок её формирования и функционирования. Передача функций ревизионной комиссии аудитору. Аудитор ООО.
- Права и обязанности участников ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующие права и обязанности участников ООО, их наследников и правопреемников. Ответственность участников ООО. Дополнительные права и дополнительные обязанности участников ООО. Договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор) как способ защиты интересов отдельных групп участников.
- Отчуждение участником ООО своей доли в уставном капитале другим участникам и третьим лицам. Преимущественное право покупки доли, продаваемой третьим лицам. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие отчуждение доли и осуществление преимущественного права. Использование диспозитивных норм для защиты интересов различных групп участников ООО. Оферта о продаже доли. Переход доли в порядке наследования или правопреемства: варианты такого перехода. Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли. Залог долей в уставном капитале ООО: порядок, нотариальное удостоверение, регистрация. Приобретение обществом доли (части доли). Обращение взыскания на долю участника в уставном капитале ООО. Диспозитивная норма, касающаяся выхода участника из ООО. Исключение участника из ООО. Распоряжение долями, принадлежащими ООО.
- Имущество ООО и порядок его формирования. Вклады в уставный капитал и вклады в имущество ООО. Налогообложение прибыли при осуществлении вкладов в имущество ООО. Ответственность ООО. Прибыль ООО и порядок её распределения между участниками ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующие вклады в имущество и распределение прибыли ООО. Учёт и отчётность ООО. Хранение документов ООО.
- Основные преимущества и недостатки обществ с ограниченной ответственностью как форм коллективного ведения бизнеса по сравнению с акционерными обществами.
 |
 |
|
Занятие по теме «Правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью» со слушателями Программы МВА в Институте бизнеса и делового администрирования Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ |
Все материалы по
курсу «Правовые формы бизнеса и его государственное регулирование»
|
