Юридические услуги бизнесу Колтунов и партнеры, Консалтинг, Юридические услуги бизнесу, Лингвистические экспертизы, Образовательная деятельность, Корпоративное управление, Green City, Нижний Новгород Консалтинговая фирма "Колтунов и партнеры" Образовательная деятельность Корпоративное управление Лингвистические экспертизы
НАВИГАЦИЯ ПО САЙТУ
 Главная страница
 Корпоративное управление
 Лингвистические экспертизы
 Юридические услуги бизнесу
 Бизнес-образование
Программы курсов
 Белорусский проект
 Украинский проект
 Публикации
 Судебные речи
 Наши клиенты
 Наши партнеры
 Учредители фирмы
 Наши ссылки
НАШИ НОВОСТИ
 · Семинар для судей Кыргызской республики и проект «Содействие стабильности и миру в Центральной Азии»

 · Курс «Корпоративное управление» для собственников бизнеса и ТОП-менеджеров Группы компаний «Нефтегазмаш»

 · Курс «Корпоративное управление» и спецкурс «Корпоративные конфликты и безопасность бизнеса» в Бизнес-школе НИУ ВШЭ

 · Победа на Конкурсе СМИ на лучшее освещение темы межнациональных и этноконфессиональных отношений

 · Рейдерская атака и корпоративный шантаж: пресс-конференция в АО «АВИАБОР»

ПОИСК ПО САЙТУ

НАШИ КООРДИНАТЫ
• 603903, г. Нижний Новгород,
   КП Зелёный город,
   ДНП «Берёзовая роща 2»,
   дом 38 А.

• Коодинаты GPS
   N56.190435
   E44.101964

Схема проезда

• Тел/факс (831) 422-45-45

• Мобильные телефоны:

   управляющий партнёр
   + 7 9 200 300 703 (Viber; WhatsApp)
   + 7 910 398 20 25

   главный лингвист-эксперт
   + 7 903 846 64 40

    в Москве
   +7 985 976 46 74

   за пределами России
   + 3 725 958 92 08



• Skype: Игорь Владимирович
    Колтунов
    koltunov-nn
 

Природа корпоративных конфликтов и их профилактика методами корпоративного управления



Колтунов И.В., к.э.н., доцент,
Консалтинговая фирма «Колтунов и партнёры»

(тезисы доклада на V Международной конференции «Корпоративное управление: лидерство и ответственность» 6 октября 2011 года в г. Ульяновске)

Под корпоративными конфликтами (войнами) следует понимать борьбу в сфере корпоративного бизнеса за передел собственности и сфер влияния, осуществляемую как законными, так и незаконными способами. Корпоративные конфликты (войны) подразделяются на внешние (в т.ч. рейдерство) и внутренние (конфликты между совладельцами бизнеса и между собственниками и наёмным менеджментом). Одной из важнейших задач корпоративного управления является снижение рисков как внешних, так и внутрикорпоративных конфликтов.

Обеспечение корпоративной безопасности бизнеса методами корпоративного управления – это создание вокруг бизнеса «правового и управленческого частокола», снижающего риски внешнего агрессивного захвата, а также создание внутри бизнеса своеобразной системы сдержек и противовесов. Достигается это, прежде всего, путём грамотного использования диспозитивных норм российского корпоративного законодательства.

Практика свидетельствует о том, что превентивные защитные меры обходятся в разы дешевле, чем выход из корпоративного конфликта, если он уже начался. Основываясь на накопленном опыте, можно порекомендовать следующие способы профилактики и обеспечения корпоративной безопасности:
  1. Проведение корпоративного аудита (аудита корпоративного управления) с целью выявления «гнилых досок» в конструкции компании, готовых провалиться.
  2. Разработка и принятие «защитного» варианта устава компании, минимизирующего возможность внешнего агрессивного захвата и внутрикорпоративного конфликта.
  3. Связывание, «цементирование» консолидированного контрольного пакета акций (прежде всего в ОАО) с целью недопущения его дробления (при помощи «хитрого» ООО).
  4. Объединение крупных пакетов акций контролирующих акционеров и согласование их действий при помощи акционерного соглашения.
Корпоративный аудит включает в себя экспертизу уставов и внутренних документов компании и её дочерних и зависимых хозяйственных обществ, проверку протоколов общих собраний акционеров (участников), заседаний Совета директоров и Правления (особенно по вопросам, связанным с корпоративным управлением). Проверяется наличие в компании документов, предусмотренных законодательством, проверяются сделки с ценными бумагами (долями участия в уставном капитале). Анализируются правильность ведения реестра акционеров (списка участников ООО) и соблюдение требований законодательства по раскрытию информации, а также ряд других моментов.

При подготовке «защитного» устава компании следует иметь в виду, что структура устава должна быть удобной для работы. Не следует перегружать устав императивными нормами, в то же время все диспозитивные нормы должны быть прописаны очень тщательно и не давать возможности двоякого толкования. Целесообразно предусмотреть возможности для манёвра с ценными бумагами АО (дополнительная эмиссия) и с имуществом ООО (внесение вкладов в имущество, причём по «кривым» схемам). Формирование исполнительных органов АО целесообразно отдать в компетенцию Совета директоров. Пороговые значения для принятия решений на общем собрании участников ООО должны вытекать из структуры уставного капитала ООО. Необходимо тщательно продумать состав норм, ограничивающих компетенцию исполнительных органов (как в АО, так и в ООО). Должна быть возможность оперативного приостановления полномочий управляющей организации или управляющего. В ООО очень важно правильно прописать механизм отчуждения долей в уставном капитале, а также переход долей в порядке наследования и правопреемства.

Технология «цементирования» контрольного пакета акций предполагает внесение пакетов акций, принадлежащих членам контролирующей группы, в уставный капитал контролирующей компании – ООО. Ограничение на движение долей участия в уставном капитале этого ООО зависит от состава, особенностей и перспективы развития контролирующей группы. Механизм и способы голосования на общем собрании участников контролирующей компании должны определяться целями обеспечения корпоративной безопасности и особенностями корпоративного управления в группе. Формирование Совета директоров в ООО и распределение полномочий между Советом и общим собранием участников зависит от количества участников и их «весовых категорий».

Заключение акционерного соглашения целесообразно в ОАО, в котором количество акционеров не позволяет реорганизоваться в ООО, а также для того, чтобы не проходить сложную и дорогую процедуру, связанную с приобретением крупных пакетов акций (свыше 30%). Акционерное соглашение – это также своеобразное «цементирование» контрольного пакета акций, но только при помощи договора. В соглашении необходимо предусмотреть согласованное выдвижение кандидатов в органы АО и консолидированное голосование на общем собрании акционеров. Целесообразно ввести запрет или ограничение на отчуждение акций третьим лицам, на залог акций третьим лицам, а также особый режим наследования акций (назначение исполнителей завещания, принятие наследников в акционерное соглашение и др.). Надо предусмотреть варианты с заменой Генерального директора в случае форс-мажорных обстоятельств, а также согласованные действия в случае вынужденной реорганизации АО. В акционерном соглашении необходимо ввести очень жёсткие способы обеспечения исполнения обязательств и меры ответственности сторон в случае нарушения соглашения.

Вернуться в раздел "Публикации"
Перейти в раздел "Корпоративное управление"



© Консалтинговая фирма "Колтунов и партнеры"
www.NNOV.ru - Сайт для нижегородцев
Изготовление сайта: Николай Пестов