Собственники и менеджеры: особенности корпоративных конфликтов
Игорь Колтунов,
директор Консалтинговой фирмы «Колтунов и партнёры»,
член Ассоциации независимых директоров,
член Совета директоров ОАО «Институт микроэкономики»,
к.э.н., доцент.
(интернет-версия по заказу компании «Метрика», сентябрь 2015)
Какую главную ошибку совершают владельцы бизнеса в работе с наёмными менеджерами?
Ошибки бывают прямо противоположные. Одни собственники, не желая вникать в детали, предоставляют наёмному генеральному директору все полномочия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». В этом случае генеральный директор в своих действиях ограничен лишь крупными сделками (свыше 25% балансовой стоимости активов бизнеса) и сделками с заинтересованностью. И то, и другое очень легко обойти. В результате, через некоторое время генеральный директор увольняется, а собственникам остаётся устав фирмы, печать и пустой расчётный счёт в банке (а иногда ещё и долги). Все активы и контракты оказываются в фирмах, контролируемых через подставных лиц генеральным директором.
Другие собственники, боясь потерять бизнес, очень сильно ограничивают полномочия единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) в Уставе компании и трудовом договоре. В результате при совершении практически любого управленческого действия руководитель компании бежит за разрешением к собственнику. Получается, что собственник заменяет собой наёмного менеджера. Но зачем тогда нужен наёмный управляющий: назначай самого себя генеральным директором и командуй …
Искусство корпоративного управления как раз и состоит в том, чтобы найти оптимальную середину («длину поводка»). В этом случае единоличный исполнительный орган осуществляет всё оперативное руководство бизнесом, но не может вывести активы и «завернуть» финансовые потоки в свои подставные фирмы.
А какие действия наёмных управляющих напрямую влияют на безопасность бизнеса?
Это, прежде всего, сделки с недвижимостью. Это кредитные сделки, особенно с обеспечением активами. Это, наконец, формирование команды (главному менеджеру воровать в компании друзей всегда приятнее и удобнее, чем воровать одному). Для ряда бизнесов (прежде всего в сфере интеллектуальных услуг) очень важным является распоряжение интеллектуальной собственностью. В холдинговых структурах под жёстким контролем собственников должно быть принятие решений в дочерних структурах. А вообще, перечень основных рисков очень сильно зависит от характера самого бизнеса, т.е. он достаточно индивидуален.
Как определить, что наёмные менеджеры действуют в интересах владельцев?
Необходимо определять наёмному единоличному исполнительному органу (и всей команде менеджеров) финансовый план (в том числе, план по прибыли), маркетинговую программу и инвестиционную программу. Затем жёстко контролировать их выполнение. Если план (программа) не выполняется, следует анализировать причины. Они могут быть объективными, связанными с внешними факторами, и субъективными, связанными с плохой работой команды управленцев. Далее – выводы.
Есть ситуация: владелец понял, что какое-то направление бизнеса перестало быть прозрачным, а управляющий не может или не готов предоставить достоверную информацию. Что делать?
Существуют специальные программы, которые позволяют собственнику компании (группы компаний) в режиме он-лайн контролировать практически все бизнес-процессы. Но, во-первых, нужно иметь желание такую программу внедрить (это не офис отремонтировать…), во-вторых, нужно не лениться и регулярно пользоваться возможностями этой программы, в-третьих, нужно научиться анализировать результаты, выдаваемые программой (а это сложнее, чем принять решение, какой станок купить). И, наконец, по результатам анализа нужно не бояться принимать управленческие решения (в том числе освобождение единоличного исполнительного органа и его заместителей от занимаемых должностей). И тут о приятельских отношениях придётся забыть!
У наёмного менеджера всегда есть возможность организовать своё «маленькое дельце» в компании, так как есть власть и доступ к ресурсам. И в некоторых случаях это чревато потерей бизнеса основными владельцами. Какие механизмы позволяют не допустить этого?
«Библией» любой компании является её устав. Нет ничего хуже так называемого типового устава. Его можно использовать лишь на старте: когда ещё нечего терять. Но работает он до первого корпоративного конфликта. Как только бизнес начинает набирать обороты, появляются серьёзные активы, нужно подготовить эксклюзивный устав. В таком уставе будут грамотно ограничены полномочия наёмных менеджеров и распределены функции управления между различными органами, будут учтены особенности бизнеса, будут правильно выстроены взаимоотношения между совладельцами компании. Причём, даже для конкретной фирмы устав не может быть написан на все случаи жизни. При любом серьёзном изменении ситуации в компании устав необходимо переделывать. После разработки эксклюзивного устава следует продублировать основные особенности взаимоотношений между собственниками и менеджерами в трудовых договорах и внутренних управленческих документах. И, наконец, за менеджментом нужно осуществлять жёсткий контроль. Одним из инструментов для этого является ревизионная комиссия – глаза и уши собственников бизнеса. Ревизионную комиссию нужно создавать неформально. Крайне глупо, когда ревизионную комиссию формируют из работников бухгалтерии и планово-экономического отдела (сами себя проверяют). Если нет опытных специалистов или масштабы компании не позволяют создать контрольно-ревизионное управление (КРУ), можно отдать эту услугу на аутсорсинг. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» легко позволяет это сделать. Если же у вас холдинговая структура, КРУ следует создавать в материнской компании.
Понятно, что для корпоративной безопасности надо грамотно применять законодательство. Но оно меняется, не всегда верно трактуется. Что здесь важно учитывать?
Хороших специалистов-корпоративщиков на рынке труда не так уж много и стоят они дорого. Крупная компания (прежде всего холдинговая структура) может позволить себе иметь в своём составе отдельное структурное подразделение, профессионально занимающееся вопросами корпоративного управления (корпоративное бюро, отдел или управление корпоративных отношений, департамент управления собственностью и др.). Малым и средним предприятиям я могу порекомендовать отдать эти вопросы на аутсорсинг. Только нужно не ошибиться в выборе юридической или консалтинговой компании. Я убеждён: каждый должен быть профессором в своём деле. Если небольшая юридическая фирма или адвокатская контора в своей рекламе пишет, что она оказывает все виды юридических услуг, к такой компании лучше даже не подходить. Нужно найти фирму, профессионально занимающуюся вопросами корпоративного управления и корпоративного права, поинтересоваться, сколько лет она на рынке, кто является её клиентами, какие проекты она реализовала. И только после этого принимать решение.
Можете привести примеры, когда методы корпоративного управления помогли предотвратить серьезную угрозу бизнесу со стороны недобросовестных менеджеров?
В ЗАО «ХХХ» (г. Москва) один из акционеров этого ЗАО (материнской компании) был одновременно генеральным директором 100%-ного дочернего общества ЗАО «УУУ» (завода по производству химических реагентов, расположенного в г. Кирове). Поскольку Устав ЗАО «УУУ» был типовой, действия генерального директора не были ничем ограничены, кроме крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Генеральный директор начал уводить финансовые потоки из завода в подконтрольные ему (через подставных лиц) структуры, т.е. обворовывать своего компаньона по бизнесу. Путём определённых корпоративных действий удалось освободить его от занимаемой должности. Сложность заключалась в том, что решение по дочернему обществу (заводу ЗАО «УУУ») принималось в московском ЗАО «ХХХ», где генеральный директор кировского завода имел 50% голосующих акций. Решение было найдено благодаря нестыковке учредительных документов обоих ЗАО и действующего законодательства.
Интервью брала Галина Шатовская
|
