«Корпоративщики» – не грибы: сами не растут

Игорь КОЛТУНОВ,
директор Консалтинговой фирмы «Колтунов и партнёры»,
член Ассоциации независимых директоров (г. Москва),
вице-президент Нижегородской гильдии профессиональных консультантов,
автор курса «Основы корпоративного управления» по программе МВА,
кандидат экономических наук, доцент,
www.koltunov-nn.ru

(опубликовано в журнале «Дело», г. Минск, 2009, № 3)

После продажи крупных пакетов акций частным инвесторам в ОАО, созданных путём преобразования государственных предприятий, потребуется постановка современной эффективной системы корпоративного управления.

Новый этап широкомасштабной приватизации, а также отмена моратория на продажу физическими лицами акций ОАО, приобретённых в ходе льготной приватизации, приводят к серьёзным изменениям в хозяйственной жизни Беларуси. В связи с этим основным владельцам бизнеса (крупнейшим акционерам) предстоит разработать и принять эксклюзивные уставы, ориентированные на их интересы, выстроить систему взаимоотношений между различными органами управления ОАО, провести реструктуризацию бизнесов (и, как следствие, организовать управление в группе компаний). Необходимо также разработать систему корпоративной безопасности, направленную на минимизацию внутренних конфликтов и снижение рисков внешних агрессивных захватов.

Особое значение оптимизация корпоративного управления приобретает в условиях финансового кризиса. Во-первых, она позволяет снизить издержки за счёт устранения дублирующих функций в различных составных частях бизнеса. Во-вторых, выделение отдельных подразделений в самостоятельные бизнес-единицы устраняет иждивенчество в крупных компаниях и нацеливает всех работников на конечный результат. И в-третьих, выстраивание «корпоративного частокола» уменьшает риски потери собственности в результате рейдерских захватов.

Российский опыт доказывает, что решить эти задачи не в состоянии ни заводские юристы, ни сотрудники кадровых служб, ни адвокаты, специализирующиеся на хозяйственных спорах. Необходимо формировать новый класс специалистов – профессиональных корпоративных управляющих или «корпоративщиков». В крупных компаниях, особенно построенных по принципу холдинга, целесообразно создать отделы или департаменты корпоративного управления. В российских холдингах, как правило, корпоративное управление курирует лицо в ранге заместителя генерального директора. В компаниях среднего масштаба «корпоративщик» может занимать должность корпоративного секретаря (секретаря совета директоров). Небольшие компании, скорее всего, будут пользоваться услугами специализированных юридических консультаций или консалтинговых фирм. Возникает закономерный вопрос: где найти столько специалистов по корпоративному управлению?

Учиться нужно! Но негде

В белорусских вузах (как, впрочем, и в российских) специализации «Корпоративное управление» нет ни на юридических, ни на экономических, ни на финансовых факультетах.

В России образовавшийся вакуум заполняют многочисленные бизнес-школы. По проблемам корпоративного управления проводятся краткосрочные семинары, во многих школах курс «Корпоративное управление» включён в программу МВА (Master of Business Administration). Лидером по подготовке российских «корпоративщиков» является Центр корпоративного управления Государственного университета Высшей школы экономики. Здесь разработан и с успехом реализуется учебный курс «Корпоративный директор», рассчитанный на 502 часа, с выдачей диплома государственного образца о профессиональной переподготовке.

В Беларуси ситуация иная. Ни в одной бизнес-школе нет специализации «Корпоративное управление». Даже в таких признанных центрах по подготовке бизнесменов, как Бизнес-школа ИПМ и Институт бизнеса и менеджмента технологий БГУ, курс «Корпоративное управление» не включён в программу МВА, в том числе и в программу Executive MBA, рассчитанную на подготовку топ-менеджеров и собственников бизнеса. Не проводятся и специальные семинары по различным аспектам корпоративного управления.

Возможно, в ближайшее время ситуация изменится. Спрос на рынке труда подтолкнёт образовательные учреждения к подготовке профессионалов этого профиля. Чтобы вовремя отреагировать на спрос, выработать единые подходы к обучению специалистов по корпоративному управлению, разработать образовательные стандарты, бизнес-школам прежде предстоит найти ответы на три основных вопроса:

1.      Специалисты «корпоративщики» – это управленцы (менеджеры) или юристы? Что должно преобладать в учебных программах по корпоративному управлению: корпоративный менеджмент, корпоративное право или что-то иное?

2.      При разработке корпоративного законодательства и законодательства о рынке ценных бумаг в Беларуси (как и в России) была взята за основу англо-американская система корпоративного управления. Можно ли при подготовке белорусских учебников по корпоративному управлению использовать структуру и идеологию аналогичных американских или канадских учебников?

3.      Следует ли корпоративное управление понимать буквально: как управление акционерными обществами? Или необходимо трактовать его расширительно: как управление любыми фирмами с объединённым капиталом и, следовательно, изучать особенности управления, например, обществами с ограниченной ответственностью?

Давний спор управленцев и юристов

В 1995 году, в разгар рыночных реформ в России, мне посчастливилось принять участие в работе спецсеминара на Немецкой фондовой бирже во Франкфурте-на-Майне. Было интересно всё, но особенно запомнился один эпизод. Выступает сотрудник брокерской фирмы и очень живо, с примерами рассказывает о правилах совершения сделок с ценными бумагами на бирже и на «уличном» рынке. Я задаю вопрос: «Каким законодательством, какими нормативными актами регламентирован этот процесс?». Сначала брокер вопроса просто не понял, а потом, когда переводчик ещё раз повторил, он очень удивился и ответил, что это не входит в его компетенцию, в программе на завтра запланировано выступление сотрудника юридической фирмы – он и объяснит все нюансы законодательства по рынку ценных бумаг. Комментарии излишни …

Ни в России, ни в Беларуси подобный подход, к сожалению (а может быть, к счастью) не пройдёт. До такой узкой специализации мы ещё не дожили. Тем не менее, мне не раз доводилось слышать от «управленцев», что корпоративное управление – это раздел менеджмента, поэтому выстраиваться оно должно по общим законам менеджмента, а юристы пускай сами разбираются со своими законами. В ответ на это юристы отвечают, что общие разговоры о принципах корпоративного управления – пустая болтовня, что делать можно только то, что разрешено законом, так, как разрешено законом, а не так, как хочется менеджерам.

На мой взгляд, ошибаются и те, и другие. Истина, как всегда, посередине. Императивные* нормы права надо выполнять, а диспозитивные** нормы позволяют выстраивать систему корпоративного управления, исходя из экономической целесообразности. Невозможно грамотно организовать работу совета директоров, опираясь только на статьи Гражданского кодекса Республики Беларусь и Закона «О хозяйственных обществах». Без знаний менеджмента здесь не обойтись.

Исходя из собственного опыта корпоративного консалтинга и практики преподавания «Основ корпоративного управления» в российских бизнес-школах, могу рекомендовать следующее. Учебный курс по корпоративному управлению должен на 30-40% состоять из понятий, принципов, форм и методов корпоративного управления (т.е. из основ корпоративного менеджмента), на 45-55% – из правовых вопросов, и примерно на 15% – из всего остального (немного – о рынке ценных бумаг, об экономике, корпоративных финансах, особенностях налогообложения и др.). Основной курс может дополняться различными спецкурсами, например «Корпоративные споры и практика их разрешения хозяйственными судами», «Особенности привлечения инвестиций при недооценённом рынке и дефиците заёмных средств» и др. Хороший эффект даёт проведение деловой игры на тему «Организация работы Совета директоров в качестве антикризисного штаба» или «Корпоративный конфликт в условиях финансового кризиса».

Американский опыт применяется ограниченно

Должен признаться, что свой первый курс «Рынок ценных бумаг» я прочитал в 1990 году в Нижегородской высшей школе МВД, опираясь на перевод канадского учебника по рынку ценных бумаг, сделанный А.Алёхиным. Но тогда у нас не было ни Гражданского кодекса РФ, ни Федеральных законов «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», ни многочисленных постановлений Федеральной службы по финансовым рынкам (поскольку не было самой ФСФР). С тех пор многое изменилось, у нас появились свои правила игры.

Если взять любой заокеанский учебник по корпоративному управлению, легко убедиться, что львиную долю там занимают вопросы организации работы советов директоров и взаимоотношений между рядовыми акционерами, членами совета и наёмными менеджерами. И в России, и в Беларуси, в силу особенностей проведения приватизации, создано много ОАО. Однако, будучи по форме открытыми, по сути своей эти АО публичными не являются. Большинство из них не привлекают, и не будут привлекать в обозримом будущем, инвестиции методами фондового рынка, т.е. путём публичного размещения ценных бумаг. Тем более что в современной ситуации доверие к рынку ценных бумаг у населения сильно подорвано кризисом.

Во многих российских ОАО основные пакеты акций сконцентрированы в руках высшего менеджмента, а огромное количество мелких акционеров являются «бесплатным приложением» и никакого влияния на процесс управления не оказывают. Вероятнее всего аналогичная ситуация сложится и в Беларуси. Более того, неизбежное уменьшение покупательной способности населения в условиях финансового кризиса приведёт к продаже рядовыми акционерами своих акций и к ещё большей их концентрации в руках крупных собственников.

Очевидно, основные владельцы ОАО охотно сменили бы тип (на ЗАО) или реорганизовались бы в ООО. Им мешает это сделать большое количество акционеров (более 50). В таких ОАО совет директоров представляет собой некий симбиоз общего собрания акционеров и правления, поскольку в него входят крупнейшие акционеры, владеющие вместе контрольным пакетом акций (а зачастую и квалифицированным большинством голосов***) и занимающие руководящие должности в ОАО. Корпоративное управление в таких акционерных обществах существенно отличается от классического корпоративного управления, принципы которого изложены в иностранных учебниках. «Классика» применима в России лишь в полутора десятках крупнейших ОАО, таких, как Газпром, Сбербанк, Лукойл и др. Не приходится сомневаться, что и в Беларуси образуется лишь небольшое количество «голубых фишек», управляемых по западному стандарту.

Чем управлять «корпоративщикам»?

Корпорация в переводе с английского – это акционерное общество. Именно поэтому многие специалисты толкуют корпоративное управление буквально – как управление акционерными обществами. Убежден, что это неверно – под корпоративным управлением следует понимать управление любыми фирмами с объединённым капиталом.

В большинстве стран с рыночной экономикой малый и средний бизнес существует в виде обществ с ограниченной ответственностью. Не являются исключением Россия и Беларусь. По количеству зарегистрированных юридических лиц ООО почти во всех странах является преобладающей организационно-правовой формой, а в странах Западной Европы ООО преобладает и в создаваемом ВВП. Если в России будут реализованы реформы, о которых говорят в Государственной Думе и Правительстве, и открытыми АО останутся лишь те, которые действительно являются публичными по своей сути, то ООО и в России  может стать преобладающей формой по доле в создаваемом ВВП. После завершения широкомасштабной приватизации корпоративное право и управление в Беларуси будут развиваться по аналогичному сценарию.

Не следует забывать, что во многих странах форма ООО активно используется также при создании холдинговых структур и организации управления в группе компаний. В виде ООО создаются управляющие компании, происходит выделение отдельных подразделений компаний в самостоятельные бизнес-единицы, осуществляется много других структурных изменений. Финансовый кризис ускорит эти процессы.

Поэтому, возвращаясь к учебным программам по подготовке «корпоративщиков», нельзя не упомянуть и разделы, посвящённые особенностям управления в ООО, в группах компаний, обеспечению корпоративной безопасности и ряду других смежных вопросов.

Поскольку «размораживание» акций и широкомасштабная приватизация в Беларуси только начинаются, у белорусского бизнеса есть все возможности вовремя подготовить необходимые кадры специалистов и выстроить современную, эффективную систему корпоративного управления. Это также существенно поможет пройти период финансового кризиса с минимальными потерями.

*) императивный – не допускающий выбора.

**) диспозитивный – допускающий различные варианты.

***) квалифицированное большинство – 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В обществах с ограниченной ответственностью квалифицированное большинство составляет 2/3 от числа присутствующих или (по отдельным вопросам) 2/3 от общего числа голосов участников общества.

Вернуться в раздел "Публикации"
Перейти в разделы "Корпоративное управление"
                                "Белорусский проект"