Программа авторского семинара И.В.Колтунова «Общества с ограниченной ответственностью: особенности корпоративного управления в современных условиях» в стандарте МВА (10 часов)

Раздел I.   Общества с ограниченной ответственностью в системе корпоративного управления в России

1. Коммерческие и некоммерческие организации по российскому гражданскому законодательству и их виды. Современные способы объединения капиталов. Хозяйственные товарищества и хозяйственные общества. Структура собственности в России.
2. Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью: понятия, сущность, общие черты и различия. Совместная собственность и обязательственные права.
3. Понятие корпоративного управления. Корпоративное управление в широком и узком смысле слова. Корпоративные отношения и их виды. Собственники и менеджеры.
4. Императивные и диспозитивные нормы в российском корпоративном законодательстве.

Раздел II.   Особенности управления в обществах с ограниченной ответственностью

1. Законодательство РФ об обществах с ограниченной ответственностью. Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Устав общества с ограниченной ответственностью, его содержание и особенности подготовки. Договор об учреждении ООО как временный документ, действующий в период создания ООО. Учредители и участники ООО. Список участников общества с ограниченной ответственностью: содержание и порядок ведения. ООО без печати и с типовым Уставом.
   
2. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, его структура и способы оплаты. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО. Имущество исключённого или выбывшего участника. Увеличение уставного капитала ООО и его способы. Увеличение уставного капитала за счёт имущества ООО. Увеличение уставного капитала за счёт внесения всеми участниками дополнительных вкладов пропорционально принадлежащим им долям. Увеличение уставного капитала на основании заявления участника о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии в ООО. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов и внесение соответствующих изменений в Устав. общества, список участников ООО и единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Чистые активы общества. Уменьшение уставного капитала: причины и способы.
3. Общее собрание участников – высший орган управления ООО. Компетенция общего собрания участников. Передача вопросов, отнесённых к  компетенции общего собрания участников, Совету директоров ООО. Диспозитивные нормы и открытый перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников, в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» как возможность для манёвра и выбора различных подходов к организации корпоративного управления в ООО. Делегирование полномочий Генерального директора ООО: где опасность? Использование кредитной сделки для увода активов общества: как защититься? Очередные и внеочередные собрания. Порядок созыва и проведения очередных собраний. Дополнение повестки дня в ходе подготовки к собранию. Материалы к собранию и порядок ознакомления с ними участников ООО. Совместное присутствие и заочное голосование. Способы удостоверения состава участников собрания и принятых решений. Порядок созыва и проведения внеочередного собрания. Принятие решений на общих собраниях участников ООО: особенность использования диспозитивных норм.
4. Необходимость принятия оперативных решений и формирование Совета директоров в ООО с большим количеством участников. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся формирования Совета директоров в ООО. Открытый перечень вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, в Федеральном законе. Вопросы, которые целесообразно дополнительно передать в компетенцию Совета директоров. Выдвижение кандидатов в Совет, формирование Совета и распределение полномочий между членами Совета. Председатель Совета и его функции. Распределение полномочий между Председателем Совета директоров и единоличным исполнительным органом ООО. Порядок проведения заседаний Совета и принятия на нём решений.
5. Единоличный и коллегиальный исполнительный орган ООО. Директор, генеральный директор, президент. Формирование исполнительных органов ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», касающиеся порядка формирования и функционирования исполнительных органов. Полномочия единоличного и коллегиального исполнительного органа. Ограничение полномочий единоличного исполнительного органа ООО в Уставе, внутренних документах ООО и трудовом договоре (контракте). Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Оптимизация налогообложения а процессе передачи полномочий единоличного исполнительного органа ООО индивидуальному предпринимателю (управляющему). Ответственность лиц, входящих в органы управления ООО.
6. Органы контроля ООО. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО, порядок её формирования и функционирования. Аудитор ООО.
7. Права и обязанности участников ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующие права и обязанности участников ООО, их наследников и правопреемников. Договор об осуществлении прав участников ООО (корпоративный договор) как способ защиты интересов отдельных групп участников.  Дополнительные права и дополнительные обязанности участников ООО. Ответственность участников ООО.
   
8. Отчуждение участником ООО своей доли в уставном капитале другим участникам и третьим лицам. Преимущественное право покупки доли, продаваемой третьим лицам. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие отчуждение доли и осуществление преимущественного права. Использование диспозитивных норм для защиты интересов различных групп участников ООО. Наследование доли. Переход доли в порядке правопреемства. Нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли. Залог долей в уставном капитале ООО: порядок, нотариальное удостоверение, регистрация. Приобретение доли (части доли) обществом. Обращение взыскания на долю участника в уставном капитале ООО. Диспозитивная норма, касающаяся выхода участника из ООО. Исключение участника из ООО. Распоряжение долями, принадлежащими ООО.
9. Имущество ООО и порядок его формирования. Вклады в уставный капитал и вклады в имущество ООО. Налогообложение прибыли при осуществлении вкладов в имущество ООО. Ответственность ООО. Прибыль ООО и порядок её распределения между участниками ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующие вклады в имущество и распределение прибыли ООО. Учёт и отчётность ООО. Хранение документов ООО.
   
10. Основные преимущества и недостатки обществ с ограниченной ответственностью как форм коллективного ведения бизнеса по сравнению с акционерными обществами.      

Раздел III. Общества с ограниченной ответственностью в холдинговых структурах

1. Диверсификация бизнеса. Способы образования группы компаний под единым финансовым контролем. Материнское (основное), дочерние и внучатые общества.
2. Проблемы оптимизации управления в крупных акционерных обществах, созданных в процессе приватизации государственных предприятий. Выделение непрофильных активов и отдельных структурных подразделений в самостоятельные бизнес-единицы. Способы создания самостоятельных бизнес-единиц в форме ООО. Усиление мотивации на конечный результат и оптимизация налогообложения при создании самостоятельных бизнес-единиц.
3. Общество с ограниченной ответственностью как оптимальная организационно-правовая форма самостоятельной бизнес-единицы. Достоинства и недостатки ООО в качестве самостоятельных бизнес-единиц в группе компаний.

Раздел IV. Общества с ограниченной ответственностью в системе корпоративной безопасности бизнеса

1. Понятие и виды корпоративных войн. Конкурентная борьба между компаниями за источники сырья, рынки сбыта и сферы вложения капитала. Внешние агрессоры. Неоднородность структуры компаний и конфликт интересов между составляющими её группами. Крупные (мажоритарные) и мелкие (миноритарные) участники. Высший менеджмент компании.
2. Способы внешнего агрессивного захвата. Последовательность захвата ООО (возможные варианты). Профилактика внутренних конфликтов в «паритетных» компаниях (компаниях 50 х 50).
3. Агрессивный Генеральный директор и права, предоставленные ему законодательством. Сделки с активами ООО в интересах высшего менеджмента. Диспозитивные нормы в корпоративном законодательстве и ограничение полномочий Генерального директора. Дополнительные меры по контролю за наёмным Генеральным директором.
4. Способы профилактики и обеспечения корпоративной безопасности бизнеса. Проведение корпоративного аудита (аудита корпоративного управления) с целью последующей корректировки Устава ООО, внутренних документов ООО, решений органов управления ООО в соответствии с требованиями законодательства и конкретно поставленной задачей. Разработка и принятие «защитного» варианта Устава ООО. Связывание, «цементирование» консолидированного контрольного пакета акций АО путём внесения отдельных пакетов, принадлежащих дружественным акционерам, в уставный капитал специально созданной новой фирмы в форме ООО. Диспозитивные нормы в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подготовка «хитрого» устава этой новой фирмы. Обеспечение корпоративной безопасности при помощи договора об осуществлении прав участников ООО (корпоративного договора).
   

Семинар «Общества с ограниченной ответственностью: особенности корпоративного управления», проведённый совместно Компанией «Информ-Плюс» и Консалтинговой фирмой «Колтунов и партнёры»

И.В.Колтунов проводит мастер-класс «ООО – уникальная форма ведения бизнеса» для желающих обучаться по Программе МВА на дне открытых дверей в Бизнес-школе «Green City»

Мастер-класс (семинар) в Гостиничном комплексе «Измайлово» для руководителей компаний и собственников бизнеса на тему «Общества с ограниченной ответственностью: особенности корпоративного управления в современных условиях».

Перейти в разделы:
Корпоративное управление
Публикации